Utena Tenjou przybywa do prestiżowej Akademii Ohtori, gdzie szybko wzbudza zainteresowanie swoją niezależnością, odwagą i wyjątkowym wyglądem. Wkrótce zostaje wciągnięta w tajemniczą grę pojedynków o posiadanie zaszczytu chronienia tajemniczej dziewczyny zwanej Różaną Oblubienicą, Anthy Himemiyi. Walczący uczniowie wierzą, że zwycięstwo w tych pojedynkach pozwoli im uzyskać dostęp do niezwykłej mocy, która może odmienić ich życie. Jednak wraz z kolejnymi walkami granice rzeczywistości zaczynają się zacierać, odsłaniając skrywane sekrety akademii i jej mieszkańców. Powoli poznajemy wewnętrzne konflikty bohaterów, ich ukryte pragnienia i mroczne motywy. Film ten, pozbawiony bezpośredniej kontynuacji fabuły serialu, stanowi osobną, alternatywną wersję historii, w niezwykły sposób łącząc ze sobą symbolikę, surrealizm i poruszającą historię dorastania. W swej baśniowo-metaforycznej estetyce skrywa głęboką refleksję nad poszukiwaniem własnej tożsamości i próbę wyzwolenia się ze społecznych oczekiwań.